Als een vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, dan is het raadzaam dat deze aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken neerleggen ten aanzien van hun onderlinge verhouding in de vennootschap. Hoewel het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst – anders dan statuten – niet verplicht is, is het raadzaam om aanvullende afspraken ten aanzien van de statuten hierin vast te leggen.
Immers, in tegenstelling tot statuten, is een aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar ingeschreven in het handelsregister zodat hierin bijvoorbeeld ook financiële afspraken kunnen worden vastgelegd.
Een ander verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst is dat een aandeelhoudersovereenkomst een contract is, zodat op basis van de geldende contractsvrijheid de inhoudelijke mogelijkheden ruimer zijn. Daarbij kan een aandeelhoudersovereenkomst door partijen zelf worden gewijzigd (met instemming van alle partijen) in tegenstelling tot het wijzigen van de statuten waarbij de wijziging moet worden vastgelegd in een notariële akte.
Zaken die veelal in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen betreffen de volgende regelingen en onderwerpen:
Als een natuurlijk persoon bestuurder is van een vennootschap, dan wordt de verhouding tussen de B.V. en deze bestuurder niet alleen ingekleed door de wettelijke regelingen uit het B.V.-recht, maar ook door de arbeidsrelatie tussen de B.V. en deze bestuurder.
In de praktijk zien wij vaak dat wordt gekozen voor een structuur waarin niet de bestuurder zelf, maar zijn personal holding tot bestuurder wordt benoemd in de werkmaatschappij. In dat geval dient een overeenkomst te worden gesloten (de managementovereenkomst) tussen de personal holding en de werkmaatschappij waarin de verhouding tussen deze B.V.’s wordt geregeld. Immers, niet de personal holding zal de daadwerkelijke managementtaken uitvoeren in de werkmaatschappij, maar de bestuurder. Op basis van de managementovereenkomst zal de personal holding niet alleen de bestuurder (als manager) uitlenen aan de werkmaatschappij, maar ontvangt de personal holding ook een (management)vergoeding vanuit de werkmaatschappij voor de feitelijke werkzaamheden die de bestuurder als manager in de werkmaatschappij verricht.
De specialisten van BDO Legal kunnen u meer informatie geven over aandeelhoudersovereenkomsten. Tevens adviseren wij u graag over de op te zetten structuur van een managementovereenkomst en stellen deze ook graag voor u op. Neem voor een vrijblijvend gesprek contact op met onze specialisten.